Im Silicon Valley längst etabliert, findet das Wandeldarlehen – auch bekannt als Wandeldarlehensvertrag – zunehmend Anklang in Liechtenstein. Diese flexible Finanzierungsform bietet vor allem Startups zahlreiche Vorteile. 

In diesem Blogbeitrag geben wir Ihnen einen praxisnahen Überblick über das Wandeldarlehen:

1. Was ist ein Wandeldarlehen?

Ein Wandeldarlehen ist eine spezielle Form eines Darlehensvertrags, bei dem der Darlehensgeber, nach Ausgabe eines Darlehens an ein Unternehmen, die Möglichkeit oder Verpflichtung hat, sein Darlehen unter bestimmten Bedingungen („Trigger Event“) in Anteile an diesem Unternehmen umzuwandeln. 

Diese Finanzierungsform ist typisch für Startups und innovative Unternehmen, da sie Flexibilität bietet, eine Rückzahlung des Darlehensbetrags bei Wandlung nicht notwendig ist und schnell abgeschlossen werden kann. Üblicherweise werden Wandeldarlehen in der Frühphase (early stage investment) und zur Zwischenfinanzierung / Brückenfinanzierung (bridge financing) begeben. 

Im Gegensatz zu herkömmlichen Unternehmensfinanzierungen ist das Wandeldarlehen meist unbesichert und nachrangig, was bedeutet, dass der Darlehensgeber im Insolvenzfall erst nach anderen Gläubigern befriedigt wird.

2. Was sollte im Wandeldarlehensvertrag geregelt sein?

Ein Wandeldarlehensvertrag sollte jedenfalls die folgenden Punkte umfassen:

• Darlehensvereinbarung: Dies betrifft u.a. die Höhe und den Zweck des Darlehens, Zinsregelungen, Laufzeit und die Bedingungen für die Auszahlung.

• Wandlung: Diese betrifft die „Umwandlung“ des Darlehens in Unternehmensanteile. Hier wird festgelegt, ob und wann der Investor das Recht oder die Pflicht zur Wandlung hat und wie die Anzahl der Anteile berechnet wird (Bewertungsmethode). Aus Sicht des Unternehmens ist insbesondere darauf zu achten, dass die zukünftigen Anteilseigner einer bestehenden oder zukünftigen Gesellschaftervereinbarung beitreten. 

• Investorenrechte: Neben Informationsrechten können insbesondere Rechte wie Verwässerungsschutz (anti dillution) oder Vorrechte bei Exiterlösen (liquidation preferences) vereinbart werden. 
• Rangrücktritt: Der Rangrücktritt stellt sicher, dass das Wandeldarlehen im Insolvenzfall nachrangig behandelt wird. Damit kann eine bilanzielle Überschuldung des Unternehmens wegen des Wandeldarlehens vermieden werden.

3. Welche Vorteile bietet ein Wandeldarlehen?

Die wesentlichen Vorteile eines Wandeldarlehens sind: 

• Schneller Abschluss: Da keine sofortige Unternehmensbewertung erforderlich ist und für den Vertrag keine besonderen Formvorschriften zu beachten sind, können Wandeldarlehen schneller abgeschlossen werden als klassische Equity-Finanzierungsrunden. Dies spart Zeit und ermöglicht es Startups, kurzfristig notwendiges Kapital zu beschaffen.

• Standardisiert: Durch die Standardisierung eines Wandeldarlehens kann dieses für eine Vielzahl von Investoren in gleicher Form verwendet werden. Das spart Zeit und Kosten bei der Verhandlung der Wandeldarlehensverträge mit den Investoren. 

• Flexibel: Wandeldarlehen bieten grosse Flexibilität bei der Vertragsgestaltung. Die Inhalte sind weitgehend frei verhandelbar und können individuell an die Bedürfnisse der beteiligten Parteien angepasst werden.

• Einfachheit: Die Verträge sind in der Regel einfach strukturiert und umfassen oft nur wenige Seiten. Dies reduziert den Aufwand und die Kosten im Vergleich zu den umfangreicheren Dokumentationen traditioneller Finanzierungsrunden.
  
• Wenig Mitspracherechte für Investoren: Ein Investor, der ein Wandeldarlehen gewährt, ist bis zur Umwandlung seines Darlehens kein Gesellschafter und hat damit auch keine Gesellschafterrechte. In Wandeldarlehensverträgen finden sich häufig Bestimmungen zu Informationsrechten. An Entscheidungsprozessen im Unternehmen ist der Investor im Regelfall jedoch nicht beteiligt. Im Einzelfall sind aber auch Kontrollrechte möglich, wie etwa Zustimmungspflichten des Investors zu bestimmten Geschäftsführungshandlungen.

4. Wie erfolgt die Wandlung? 

Die „Umwandlung“ des Darlehens erfolgt in der Regel im Rahmen einer Kapitalerhöhung des Unternehmens, bei der neue Anteile geschaffen werden. 

In Liechtenstein sind grundsätzlich die Gesellschafter für die Durchführung einer Kapitalerhöhung zuständig. Daher muss aus Sicht der Investoren sichergestellt sein, dass diese bei Eintritt des Wandlungsfalles tatsächlich die Wandelung durchführen. Dies kann z.B. in einer Gesellschaftervereinbarung zugesagt werden oder das oberste Organ der Gesellschaft schafft genehmigtes Kapital, sodass die Verwaltung die Kapitalerhöhung alleine durchführen kann.

5. Fazit

Das Wandeldarlehen bietet für Startups in Liechtenstein eine flexible und schnelle Finanzierungsoption. Besonders in der Frühphase oder als Brückenfinanzierung ist es eine attraktive Alternative zu traditionellen Finanzierungsrunden. Die einfache und standardisierte Struktur eines Wandeldarlehen ermöglicht es Unternehmen, zügig Kapital zu beschaffen, während Investoren von der Möglichkeit profitieren, ihr Darlehen später in Unternehmensanteile umzuwandeln.

Gerne beraten wir Sie, als Start-up oder Investor, bei der Erstellung, Verhandlungen sowie Umsetzung ihres Wandeldarlehens. 

Starten Sie jetzt gleich mit uns durch und kontaktieren Sie uns unter office@isp.law oder nutzen Sie unser voll automatisiertes Buchungs-Tool zur direkten Terminvereinbarung für ein Erstgespräch unter https://www.isp.law/termin-buchen/. Wir begleiten Sie bei der erfolgreichen Finanzierung Ihres Unternehmens.