Die liechtensteinische Aktiengesellschaft (AG) ist eine der Rechtsformen, welche in Liechtenstein am häufigsten gegründet wird. Dies ist kein Zufall, da diese Rechtsform international bekannt ist und flexibel ausgestaltet werden kann. Die AG ist daher sowohl für kleine Unternehmen, KMUs wie auch grosse Unternehmen geeignet. Darin besteht auch ein wesentlicher Unterschied zur österreichischen oder deutschen Aktiengesellschaft, welche in der Regel nur für grössere Unternehmen relevant ist.

Im nachfolgenden Blogbeitrag soll ein grundlegender Überblick über die Rechtsform der liechtensteinischen Aktiengesellschaft und die Organe dieser Gesellschaft gegeben werden:

1. Die Aktiengesellschaft

Die liechtensteinische Aktiengesellschaft hat ein Mindestkapital von
CHF/EUR/USD 50‘000 und kann für jeden gesetzlich zulässigen wirtschaftlichen oder nicht-wirtschaftlichen Zweck gegründet werden. Dies kann sowohl der Betrieb einer Bäckerei als auch die Verwaltung des eigenen Vermögens als Holdinggesellschaft sein.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder Inhaber- oder Namenaktien sein, wobei in der Praxis heute im Wesentlichen nur mehr die Namenaktien relevant sind. Die kleinste mögliche Stückelung der Aktien beträgt CHF/EUR/USD 0,01, sodass bei einem Kapital von CHF/EUR/USD 50‘000 insgesamt 5‘000‘000 Aktien ausgegeben werden können.

Wollen die Aktionäre Dritten keine Stimmrechte gewähren, können neben den Aktien auch sogenannte Partizipationsscheine ausgegeben werden, welche mit stimmrechtslosen Aktien vergleichbar sind. Diese gewähren den Partizipanten zwar ein Recht auf einen Anteil am Bilanzgewinn, jedoch kein Stimmrecht in der Generalversammlung der Gesellschaft.

2. Die Organe der Aktiengesellschaft

Eine Aktiengesellschaft hat in der Regel drei Organe: die Generalversammlung, den Verwaltungsrat und die Revisionsstelle. Daneben besteht die Möglichkeit weitere Organe einzurichten.

2.1. Generalversammlung

Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft und besteht aus den Aktionären. Diese muss mindestens einmal im Jahr zur ordentlichen Generalversammlung zusammentreten, um die Jahresrechnung abzunehmen und anderen gesetzlichen und statutarischen Pflichten nachzukommen.
Das Gesetz sieht für die Generalversammlung bestimmte Befugnisse vor, welche jedoch durch die Statuten der Aktiengesellschaft anderen Organen grossteils übertragen werden können. Zu diesen gesetzlichen Befugnissen zählen etwa die Wahl der Verwaltung und die Bestellung der Revisionsstelle, Abnahme der Jahresrechnung und Beschlussfassung über die Ausschüttung einer Dividende und Statutenänderungen.

2.2 Verwaltungsrat und Geschäftsführung

Der Verwaltungsrat kann sich aus einem oder mehreren Mitgliedern zusammensetzen, welche natürliche oder juristische Personen sein können.
Der Verwaltungsrat ist für die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft nach Aussen verantwortlich und nimmt diese im Regelfall auch selbst wahr (monistisches System). Da es in diesem Fall keine Zweiteilung ein operatives Geschäftsführungsorgan und ein Aufsichtsorgan, sondern „nur“ den Verwaltungsrat gibt, ist die Verwaltung der Gesellschaft relativ schlank ausgestaltet.

Die Gesellschafter einer Aktiengesellschaft können den Verwaltungsrat jedoch auch in den Statuen dazu ermächtigen, die Geschäftsführung an einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder Dritte zu delegieren. Es sind daher verschiedene Ausgestaltungen denkbar. Wird die Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates delegiert, nehmen die anderen Verwaltungsratsmitglieder eine Begleit- und Überwachungsfunktion ein. Der Verwaltungsrat ist in diesem Fall geteilt in geschäftsführende Mitglieder und nicht-geschäftsführende Mitglieder. Durch eine weitreichende Delegation der Geschäftsführung und Vertretung an Dritte (Direktoren) kann ein dualistisches System nachgebildet werden. In diesem Fall ist die Verwaltung zweigeteilt in eine operative Geschäftsführung und den Verwaltungsrat, welcher sich im Wesentlichen auf eine Aufsichtsfunktion beschränkt und daher nicht mehr in das operative Tagesgeschäft der Gesellschaft eingebunden ist.

Das liechtensteinische Recht ermöglicht aufgrund der Zulässigkeit der Delegation von Kompetenzen des Verwaltungsrates an einzelne Mitglieder oder Dritte eine flexible Anpassung der Organisation an die betriebswirtschaftlich sinnvollste Ausgestaltung der Aktiengesellschaft.
Unabhängig von der konkreten Ausgestaltung der Verwaltung der Gesellschaft, hat der Verwaltungsrat jedoch als Organ bestimmte gesetzliche Aufgaben, die dieser zwingend wahrnehmen muss und daher nicht delegieren kann.

2.3 Revisionsstelle

Grundsätzlich ist eine Revisionsstelle in Liechtenstein für eine Aktiengesellschaft zu bestellen, die die Jahresrechnung der Gesellschaft prüft (Review).

Ein Verzicht auf eine Revisionsstelle und damit die prüferische Durchsicht (Review) ist nur für Kleinstgesellschaften im Sinne von Art. 1064 Abs. 1a PGR möglich, die ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben.
Als Kleinstgesellschaften gelten Gesellschaften, die mindestens zwei der drei nachstehenden Grössenkriterien nicht überschreiten:

• CHF 450‘000 Bilanzsumme;
• CHF 900‘000 Nettoumsatzerlöse;
• im Durchschnitt des Geschäftsjahres 10 Mitarbeiter.

Bei Vorliegen dieser Voraussetzung kann die Generalversammlung auf prüferische Durchsicht und damit die Bestellung einer Revisionsstelle verzichten.

2.4 Weitere Organe

Durch die Statuten können auch noch weitere Organe vorgesehen werden, wie etwa ein Beirat. Diesen Organen können verschiedene Aufgaben übernehmen, jedoch keine, welche gemäss Gesetz der Generalversammlung, dem Verwaltungsrat oder der Revisionsstelle zwingend übertragen sind.

3. Fazit

Das liechtensteinische Recht ermöglicht sowohl bei der Ausgestaltung der Aktiengesellschaft als auch bei deren Organen eine weitgehende Flexibilität. Dadurch ist es möglich die Gesellschaft und die Organisation derselben so auszugestalten, wie es aus betriebswirtschaftlicher und/oder regulatorischer Sicht am sinnvollsten ist.

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